原標(biāo)題：關(guān)于吳閩華先生就深圳震有科技股份 有限公司2022年度向特定對象發(fā)行 股票相關(guān)事宜出具承諾函的公告

（上接B585版）

本公司董事會及全體董事保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

深圳震有科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于遂寧代辦工商執(zhí)照2022年10月28日分別召開了第三屆董事會第十二次會議、第三屆監(jiān)事會第九次會議，會議審議通過了關(guān)于向特定對象發(fā)行股票的相關(guān)議案?！渡钲谡鹩锌萍脊煞萦邢薰?022年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案》及相關(guān)文件于2022年10月29日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露，敬請廣大投資遂寧代辦工商執(zhí)照者注意查閱。公司控股股東及實際控制人吳閩華先生就公司2022年度向特定對象發(fā)行股票相關(guān)事宜出具《承諾函》，具體內(nèi)容如下：

1、公司本次發(fā)行定價基準(zhǔn)日前六個月內(nèi)，本人未曾減持上市公司股份；

2、自定價基準(zhǔn)日起至上市公司本次發(fā)行完成后六個月內(nèi)，本人將不會以任何方式減持所持有的上市公司股票，也不存在減持上市公遂寧代辦工商執(zhí)照司股票的計劃；

3、本人承諾將嚴(yán)格按照《證券法》《上市公司收購管理辦法》等法律法規(guī)、交易所的相關(guān)規(guī)定進行減持并履行權(quán)益變動涉及的信息披露義務(wù)；

4、如本人違反前述承諾而發(fā)生減持的，本人承諾因減持所得的收益全部歸上市公司所有；

5、本人本次認(rèn)購的股票自本次發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，法律、法規(guī)、規(guī)范性遂寧代辦工商執(zhí)照文件對限售期另有規(guī)定的，依其規(guī)定。如果中國證監(jiān)會、上海證券交易所對于上述限售期安排有不同意見，本人承諾按照中國證監(jiān)會、上海證券交易所的意見對上述限售期安排進行修訂并予執(zhí)行。限售期滿后，本人減持所認(rèn)購的本次發(fā)行的股票將按中國證監(jiān)會及上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行；

6、本次發(fā)行股票的認(rèn)購資金全部為本人的自遂寧代辦工商執(zhí)照有資金或合法自籌資金，資金來源合法合規(guī)，不存在對外募集資金、結(jié)構(gòu)化融資等情形；本人不存在直接或間接將上市公司或除本人及本人控制的主體外的其他關(guān)聯(lián)方的資金用于本次認(rèn)購的情形；本人本次認(rèn)購的股份不存在委托持股、信托持股、代持股權(quán)或利益輸送的情形。

特此公告。

深圳震有科技股份有限公司董事會

2022年10月2遂寧代辦工商執(zhí)照9日

證券代碼：688418 證券簡稱：震有科技 公告編號：2022-101

深圳震有科技股份有限公司

關(guān)于召開2022年第三季度

業(yè)績說明會的公告

本公司董事會及全體董事保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 會議召開時間遂寧代辦工商執(zhí)照：2022年11月14日（星期一）下午14:00-15:00

● 會議召開地點：上海證券交易所上證路演中心（網(wǎng)址：http://roadshow.sseinfo.com/）

● 會議召開方式：上證路演中心網(wǎng)絡(luò)文字互動

● 投資者可于2022年11月7日(星期一)至11月11日(星期五)16:00前登錄上證遂寧代辦工商執(zhí)照路演中心網(wǎng)站首頁點擊“提問預(yù)征集”欄目或通過公司郵箱ir@genew.com進行提問。公司將在說明會上對投資者普遍關(guān)注的問題進行回答。

深圳震有科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）已于2022年10月29日發(fā)布公司2022年第三季度報告，為便于廣大投資者更全面深入地了解公司2022年第三季度經(jīng)營成果、遂寧代辦工商執(zhí)照財務(wù)狀況，公司計劃于2022年11月14日下午14:00-15:00舉行2022年第三季度業(yè)績說明會，就投資者關(guān)心的問題進行交流。

一、說明會類型

本次投資者說明會以網(wǎng)絡(luò)互動形式召開，公司將針對2022年第三季度的經(jīng)營成果及財務(wù)指標(biāo)的具體情況與投資者進行互動交流和溝通，在信息披露允許的范圍內(nèi)就投資者普遍遂寧代辦工商執(zhí)照關(guān)注的問題進行回答。

二、說明會召開的時間、地點

（一）會議召開時間：2022年11月14日下午14:00-15:00

（二）會議召開地點：上海證券交易所上證路演中心（網(wǎng)址：http://roadshow.sseinfo.com/）

（三）會議召開方式：上證路演中心網(wǎng)絡(luò)文字互動

三、參加人員

董事長、總經(jīng)理：吳遂寧代辦工商執(zhí)照閩華先生

董事：張中華先生

董事會秘書：薛梅芳女士

財務(wù)總監(jiān)：黎民君女士

獨立董事：徐海波先生

（如有特殊情況，參會人員可能會有所調(diào)整）

四、投資者參加方式

（一）投資者可在2022年11月14日下午14:00-15:00，通過互聯(lián)網(wǎng)登錄上證路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在遂寧代辦工商執(zhí)照線參與本次業(yè)績說明會，公司將及時回答投資者的提問。

（二）投資者可于2022年11月7日(星期一)至11月11日(星期五)16:00前登錄上證路演中心網(wǎng)站首頁，點擊“提問預(yù)征集”欄目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根據(jù)活動時間，選遂寧代辦工商執(zhí)照中本次活動或通過公司郵箱ir@genew.com向公司提問，公司將在說明會上對投資者普遍關(guān)注的問題進行回答。

五、聯(lián)系人及咨詢辦法

聯(lián)系人：董事會秘書辦公室

電話：0755-33599651

郵箱：ir@genew.com

六、其他事項

本次投資者說明會召開后，投資者可以通過上證路演中心（http://road遂寧代辦工商執(zhí)照show.sseinfo.com/）查看本次投資者說明會的召開情況及主要內(nèi)容。

特此公告。

深圳震有科技股份有限公司董事會

2022年10月29日

證券代碼：688418 證券簡稱：震有科技 公告編號：2022-092

深圳震有科技股份有限公司

關(guān)于最近五年未被證券監(jiān)管部門和證券交易所處罰或采取監(jiān)管措施的公告

本遂寧代辦工商執(zhí)照公司董事會及全體董事保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

深圳震有科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）嚴(yán)格按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)以及《深圳震有科技股份遂寧代辦工商執(zhí)照有限公司章程》的相關(guān)規(guī)定，進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，提高公司規(guī)范運作水平，促進公司持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展。

鑒于公司擬向特定對象發(fā)行A股股票，現(xiàn)將公司最近五年被證券監(jiān)管部門和證券交易所采取監(jiān)管措施或處罰的情況說明如下：

一、公司最近五年被證券監(jiān)管部門和證券交易所處罰的情況

經(jīng)自查，公司最近五年不存在被證券監(jiān)督遂寧代辦工商執(zhí)照管理部門和上海證券交易所處罰的情況。

二、公司最近五年被證券監(jiān)管部門和證券交易所采取監(jiān)管措施及整改落實情況

經(jīng)自查，公司最近五年不存在被證券監(jiān)督管理部門和上海證券交易所采取監(jiān)管措施的情況。

特此公告。

深圳震有科技股份有限公司董事會

2022年10月29日

證券代碼：688418 證券簡稱：震有科技 公告編號：遂寧代辦工商執(zhí)照2022-093

深圳震有科技股份有限公司

關(guān)于公司與特定對象簽署附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議暨涉及關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司董事會及全體董事保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 深圳震有科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）本遂寧代辦工商執(zhí)照次向特定對象發(fā)行股票募集資金總額不超過人民幣35,000萬元，擬認(rèn)購對象為公司控股股東、實際控制人吳閩華先生，其認(rèn)購公司本次向特定對象發(fā)行的股票及與公司簽署附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

● 公司于2022年10月28日召開第三屆董事會第十二次會議和第三屆監(jiān)事會第九次會議，分別審議通過了《關(guān)于遂寧代辦工商執(zhí)照公司向特定對象發(fā)行A股股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項的議案》和《關(guān)于公司與特定對象簽署〈附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議〉的議案》等議案，本次關(guān)聯(lián)交易尚須提交股東大會審議批準(zhǔn)，關(guān)聯(lián)股東將回避表決。

● 本次關(guān)聯(lián)交易不會對公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營造成影響，不存在損害公司及中小股東利益的情形。本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)遂寧代辦工商執(zhí)照重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

● 本次向特定對象發(fā)行股票尚需獲得公司股東大會批準(zhǔn)并經(jīng)上海證券交易所審核通過及取得中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）同意注冊的批復(fù)后方可實施。本次發(fā)行能否獲得上述審批和注冊以及最終取得批準(zhǔn)的時間均存在不確定性，提醒廣大投資者注意投資風(fēng)險。

一、關(guān)聯(lián)交易概遂寧代辦工商執(zhí)照述

2022年10月28日，公司召開第三屆董事會第十二次會議和第三屆監(jiān)事會第九次會議，分別審議通過了《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行股票方案的議案》《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行股票預(yù)案的議案》《關(guān)于公司與特定對象簽署〈附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議〉的議案》等議案，本次發(fā)行股票的特定對象為公司控股股東、實際控制人吳閩華遂寧代辦工商執(zhí)照先生，發(fā)行對象擬用于認(rèn)購本次發(fā)行股票的認(rèn)購款項總額為不超過人民幣35,000萬元（含本數(shù)），認(rèn)購本次發(fā)行的股數(shù)為實際認(rèn)購金額除以實際認(rèn)購價格。

吳閩華先生為公司的控股股東、實際控制人、董事長、總經(jīng)理，根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》中的相關(guān)規(guī)定，吳閩華先生認(rèn)購本次發(fā)行的股票構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，本次關(guān)遂寧代辦工商執(zhí)照聯(lián)交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

本次發(fā)行的方案內(nèi)容詳見公司于2022年10月29日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《深圳震有科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案》等相關(guān)公告。

二、關(guān)聯(lián)方基本情況

（一）關(guān)聯(lián)關(guān)系說明

截至本公告披露日，公司股本總額為193,610,00遂寧代辦工商執(zhí)照0股，吳閩華先生直接持有公司32,147,460股，占公司總股本的16.60%，其一致行動人深圳市震有成長投資企業(yè)(有限合伙)持有公司股份28,855,002股，占公司總股本的14.90%，吳閩華先生為公司的控股股東、實際控制人。

吳閩華先生符合《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》中“直接或者間接控制遂寧代辦工商執(zhí)照上市公司的自然人、法人或其他組織”之關(guān)聯(lián)關(guān)系的認(rèn)定，為公司關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

（二）關(guān)聯(lián)人情況說明

吳閩華，男，1973年生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，身份證號碼為340104197309******，高級工程師，研究生學(xué)歷，畢業(yè)于中國科學(xué)技術(shù)大學(xué)少年班、電磁場與微波技術(shù)專業(yè)。住所為廣東省遂寧代辦工商執(zhí)照深圳市南山區(qū)?，F(xiàn)為公司控股股東、實際控制人、董事長、總經(jīng)理。

三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的的基本情況

本次交易標(biāo)的為公司擬通過向特定對象發(fā)行股票的方式向吳閩華先生發(fā)行普通股（A股）股票，吳閩華先生擬認(rèn)購金額不超過35,000萬元，擬認(rèn)購股數(shù)不超過42,892,156股。

在公司第三屆董事會第十二次會議決議公告日至發(fā)行遂寧代辦工商執(zhí)照日期間，發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，則本次發(fā)行的發(fā)行價格將進行相應(yīng)調(diào)整，并對發(fā)行股票的數(shù)量上限進行相應(yīng)調(diào)整。最終發(fā)行數(shù)量以上海證券交易所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊的數(shù)量為準(zhǔn)。

四、交易的定價政策及定價依據(jù)

本次向特定對象發(fā)行股票的定價基準(zhǔn)日為公司第三屆董事會第十二次會議決議公遂寧代辦工商執(zhí)照告日。發(fā)行價格為定價基準(zhǔn)日前二十個交易日公司股票均價（定價基準(zhǔn)日前二十個交易日股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前二十個交易日股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前二十個交易日股票交易總量）的80%。

若公司股票在本次發(fā)行定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，則本次發(fā)行的發(fā)行價格將進行相遂寧代辦工商執(zhí)照應(yīng)調(diào)整，調(diào)整公式如下：

派送現(xiàn)金股利：P1=P0-D；

送股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+N）；

兩項同時進行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0為調(diào)整前發(fā)行價格，D為每股派發(fā)現(xiàn)金股利，N為每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)，P1為調(diào)整后發(fā)行價格。

如根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及監(jiān)管政策變化或發(fā)行注冊文件的要求等情況需對本遂寧代辦工商執(zhí)照次發(fā)行的價格進行調(diào)整，發(fā)行人可依據(jù)前述要求確定新的發(fā)行價格。

五、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容和履約安排

（一）協(xié)議主體和簽訂時間

甲方（發(fā)行人）：深圳震有科技股份有限公司

乙方（發(fā)行對象/認(rèn)購人）：吳閩華

協(xié)議簽訂時間：2022年10月28日

（二）認(rèn)購標(biāo)的、認(rèn)購價格、認(rèn)購數(shù)量及金額、認(rèn)購方式

1、認(rèn)購標(biāo)的

甲方向特定遂寧代辦工商執(zhí)照對象發(fā)行A股股票，乙方同意根據(jù)本協(xié)議的約定以現(xiàn)金認(rèn)購甲方本次發(fā)行的股票（下稱“標(biāo)的股票”），標(biāo)的股票為A股，每股面值為人民幣1.00元。

2、認(rèn)購價格

甲方本次向特定對象發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為甲方第三屆董事會第十二次會議決議公告日（即2022年10月29日），定價基準(zhǔn)日前二十個交易日甲方股票均價為人民幣10遂寧代辦工商執(zhí)照.20元/股（定價基準(zhǔn)日前二十個交易日股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前二十個交易日甲方股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前二十個交易日甲方股票交易總量）。經(jīng)雙方協(xié)商，本次向乙方發(fā)行股票的價格為人民幣8.16元/股。

若甲方在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、未分配利潤轉(zhuǎn)增股本、股份分割、合并、配股、遂寧代辦工商執(zhí)照派息等除權(quán)除息事項，則本次向特定對象發(fā)行價格、數(shù)量作相應(yīng)調(diào)整，發(fā)行價格調(diào)整公式如下：

（1）派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0－D

（2）送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1＋N）

（3）兩項同時進行：P1=（P0－D）/（1＋N）

其中，P0為調(diào)整前發(fā)行價格，每股派發(fā)現(xiàn)金股利為D，每股送紅股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為N，調(diào)整后發(fā)遂寧代辦工商執(zhí)照行價格為P1。

3、認(rèn)購數(shù)量及金額

雙方同意，乙方認(rèn)購甲方本次向特定對象發(fā)行的全部股份，認(rèn)購股票數(shù)量不超過42,892,156股（含本數(shù)），認(rèn)購金額不超過人民幣35,000.00萬元（含本數(shù)）。乙方認(rèn)購的股份數(shù)量按照認(rèn)購金額除以本次募集資金的發(fā)行價格確定，發(fā)行數(shù)量尾數(shù)不足1股的，乙方同意將非整數(shù)部分舍去遂寧代辦工商執(zhí)照。如監(jiān)管部門最終核準(zhǔn)、注冊的發(fā)行數(shù)量與前述認(rèn)購數(shù)量不一致的，乙方認(rèn)購數(shù)量以監(jiān)管部門核準(zhǔn)、注冊的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)，同時認(rèn)購金額作相應(yīng)調(diào)整。

若甲方股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本或監(jiān)管要求事項，本次向特定對象發(fā)行數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整。

甲方有權(quán)于本協(xié)議簽署后根據(jù)其實際融資需求對本次發(fā)行的股遂寧代辦工商執(zhí)照份數(shù)量予以調(diào)整，乙方按照甲方董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)于發(fā)行時根據(jù)實際情況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量認(rèn)購本次發(fā)行的股票。

4、認(rèn)購方式

乙方以支付現(xiàn)金的方式參與本次向特定對象發(fā)行，在本協(xié)議約定的生效條件全部滿足的前提下，乙方應(yīng)在甲方本次向特定對象發(fā)行獲得上交所核準(zhǔn)、完成中國證監(jiān)會注冊批復(fù)的遂寧代辦工商執(zhí)照有效期內(nèi)，按照甲方與保薦機構(gòu)（主承銷商）發(fā)出的認(rèn)購款繳納通知的要求，以現(xiàn)金方式一次性將全部認(rèn)購款劃入主承銷商為本次發(fā)行專門開立的賬戶，并在驗資完畢、扣除發(fā)行費用后劃入甲方募集資金專項存儲賬戶。

（三）限售期

1、本次向乙方發(fā)行的標(biāo)的股票，自本次發(fā)行結(jié)束之日（即本次發(fā)行的股票完成登記至乙方名下之日）起36遂寧代辦工商執(zhí)照個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，法律法規(guī)、規(guī)范性文件對限售期另有規(guī)定的，依其規(guī)定。

若前述鎖定安排與證券監(jiān)管機構(gòu)的最新監(jiān)管意見或監(jiān)管要求不相符，將根據(jù)相關(guān)證券監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管意見或監(jiān)管要求相應(yīng)調(diào)整。

2、本次發(fā)行結(jié)束后，上述股份如發(fā)生甲方送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等事項，亦應(yīng)遵守上述限售期安排。限售期結(jié)束后乙方減持本次認(rèn)遂寧代辦工商執(zhí)照購的向特定對象發(fā)行的股票按中國證監(jiān)會及上交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

（四）協(xié)議生效條件

本協(xié)議在滿足下述全部條件時生效，以下事項完成日中最晚的日期為本協(xié)議生效日：

（1）甲方法定代表人或其授權(quán)代表簽字并加蓋公章、乙方簽字；

（2）甲方董事會及股東大會審議通過本次向特定對象發(fā)行事項；

（3）乙方若因本次交易觸發(fā)要約收遂寧代辦工商執(zhí)照購義務(wù)，甲方股東大會非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)乙方免于發(fā)出要約收購；

（4）本次發(fā)行已經(jīng)上交所審核通過并經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會同意注冊。

（五）違約責(zé)任

1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本協(xié)議項下之義務(wù)或承諾或所作出的陳述或保證失實或嚴(yán)重有誤，則該方應(yīng)被視作違反本協(xié)議。違約方應(yīng)賠償守約方因此所遭受的損失。遂寧代辦工商執(zhí)照

2、如甲方因相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定或要求發(fā)生重大變化等非因甲方原因?qū)е碌奈茨芟蛞曳桨l(fā)行本協(xié)議約定的乙方認(rèn)購的全部或部分股票，或?qū)е乱曳阶罱K認(rèn)購數(shù)量與本協(xié)議約定的認(rèn)購數(shù)量有差異的，或?qū)е卤敬伟l(fā)行最終未能實施的，不視為甲方違約。

3、本協(xié)議項下約定之本次發(fā)行事項如未獲得甲方董事會、股東大會審議通過或未獲得上交遂寧代辦工商執(zhí)照所審核通過或未取得中國證監(jiān)會同意注冊的決定而終止的，均不構(gòu)成甲方違約，甲方無需承擔(dān)違約責(zé)任。

4、甲方根據(jù)其實際情況及相關(guān)法律規(guī)定，認(rèn)為本次發(fā)行已不能達(dá)到發(fā)行目的，而主動向上交所撤回申請材料或終止發(fā)行的，不構(gòu)成甲方違約，甲方無需承擔(dān)違約責(zé)任。

5、甲乙雙方一致同意，因法律法規(guī)重大變更或不可抗力事項導(dǎo)致本遂寧代辦工商執(zhí)照次發(fā)行被終止的，甲乙雙方均不承擔(dān)違約責(zé)任。

六、交易的必要性以及對公司的影響

本次向特定對象發(fā)行股票的募集資金扣除發(fā)行費用后，全部用于補充流動資金及償還貸款，有利于優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)，增強公司的資金實力，從而提高公司償債能力和抗風(fēng)險能力，為公司業(yè)務(wù)的進一步發(fā)展提供資金保障，公司能更好地把握行業(yè)發(fā)展機會，符遂寧代辦工商執(zhí)照合公司的戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)以及全體股東利益；同時將有助于降低財務(wù)費用，減少財務(wù)風(fēng)險和經(jīng)營壓力，進一步提升公司的盈利水平，增強公司長期可持續(xù)發(fā)展能力。

公司控股股東、實際控制人認(rèn)購公司本次向特定對象發(fā)行股票，有利于公司股本結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定，體現(xiàn)了股東對公司戰(zhàn)略發(fā)展的支持和公司發(fā)展前景的信心。本次發(fā)行股票不會導(dǎo)致公司遂寧代辦工商執(zhí)照的控制權(quán)發(fā)生變化，不會導(dǎo)致公司股本結(jié)構(gòu)的重大變化。

七、關(guān)聯(lián)交易的審議程序

公司于2022年10月28日召開第三屆董事會第十二次會議和第三屆監(jiān)事會第九次會議，分別審議通過了《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行A股股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項的議案》和《關(guān)于公司與特定對象簽署〈附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議〉的議案》等議案。公司獨遂寧代辦工商執(zhí)照立董事已對本次發(fā)行涉及關(guān)聯(lián)交易事項發(fā)表了事前認(rèn)可意見及獨立意見。公司董事會審議相關(guān)議案時，關(guān)聯(lián)董事回避表決。

本次關(guān)聯(lián)交易尚須提交股東大會審議批準(zhǔn)，關(guān)聯(lián)股東將回避表決。本次向特定對象發(fā)行股票的事項尚需經(jīng)上海證券交易所審核通過及取得中國證監(jiān)會同意注冊的批復(fù)后方可實施。

（一）獨立董事事前認(rèn)可意見

公司控股股遂寧代辦工商執(zhí)照東、實際控制人吳閩華先生擬認(rèn)購公司本次向特定對象發(fā)行的股票。鑒于吳閩華先生是公司的控股股東、實際控制人，為公司的關(guān)聯(lián)方，其認(rèn)購公司本次向特定對象發(fā)行股票的行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

全體獨立董事認(rèn)為：吳閩華先生符合公司本次向特定對象發(fā)行股票認(rèn)購資格，本次發(fā)行的價格符合國家有關(guān)法律法規(guī)和政策的規(guī)定，發(fā)行價格和定遂寧代辦工商執(zhí)照價方式等符合相關(guān)法律法規(guī)，不存在利益輸送行為，不存在損害公司、股東尤其是中小股東權(quán)益的情形。公司董事會審議上述事項時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)回避表決，董事會表決程序需符合《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定。作為公司獨立董事，我們對《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行A股股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項的議案》遂寧代辦工商執(zhí)照和《關(guān)于公司與特定對象簽署〈附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議〉的議案》發(fā)表同意的事前認(rèn)可意見，一致同意將上述議案提交公司董事會審議，關(guān)聯(lián)董事需要回避表決。

（二）獨立董事發(fā)表的獨立意見

全體獨立董事認(rèn)為：吳閩華先生符合公司本次向特定對象發(fā)行股票認(rèn)購資格，本次發(fā)行的價格符合國家有關(guān)法律法規(guī)和政策的規(guī)定，發(fā)行價格和遂寧代辦工商執(zhí)照定價方式等符合相關(guān)法律法規(guī)，不存在利益輸送行為，不存在損害公司、股東尤其是中小股東權(quán)益的情形。公司董事會審議上述事項時，關(guān)聯(lián)董事已回避表決，董事會表決程序符合《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定。公司與發(fā)行對象簽署的附生效條件的股份認(rèn)購協(xié)議內(nèi)容及簽署程序符合相關(guān)法律法規(guī)及《公遂寧代辦工商執(zhí)照司章程》的規(guī)定，不存在損害公司、公司股東特別是中小股東利益的情形。作為公司獨立董事，同意《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行A股股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項的議案》和《關(guān)于公司與特定對象簽署〈附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議〉的議案》，并同意將相關(guān)事項提交公司股東大會審議。

八、中介機構(gòu)核查意見

經(jīng)核查，保薦機構(gòu)中信證券股份有限公遂寧代辦工商執(zhí)照司認(rèn)為：

1、本次發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項已經(jīng)公司董事會和監(jiān)事會審議通過，關(guān)聯(lián)董事已回避表決，表決程序合法合規(guī)，獨立董事對上述事項予以事前認(rèn)可，并發(fā)表了獨立意見，履行了必要的審批程序；

2、本次發(fā)行相關(guān)方案尚需公司股東大會審議通過、上海證券交易所審核通過及中國證監(jiān)會同意注冊，符合《中華人民共和國公司法》遂寧代辦工商執(zhí)照《中華人民共和國證券法》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等規(guī)定的要求。

綜上，保薦機構(gòu)對公司本次向特定對象發(fā)行A股股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項無異議。

特此公告。

深圳震有科技股份有限公司董事會

2022年10月29日

證券代碼：688418 證券簡稱：震有科技 公告編號：2022-094

深圳震有科技股份有限公司遂寧代辦工商執(zhí)照

關(guān)于股東權(quán)益變動的提示公告

本公司董事會及全體董事保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 本次權(quán)益變動為深圳震有科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“震有科技”）擬向特定對象公司控股股東、實際控制人吳閩華先生定向發(fā)行遂寧代辦工商執(zhí)照A股股票，若發(fā)行對象認(rèn)購數(shù)量按發(fā)行數(shù)量上限測算，預(yù)計本次向特定對象發(fā)行完成后控股股東、實際控制人吳閩華先生及其一致行動人深圳市震有成長投資企業(yè)(有限合伙)將合計持有公司43.93%的股份。本次向特定對象發(fā)行符合《上市公司收購管理辦法》第六十三條免于以要約方式增持股份的相關(guān)規(guī)定。

● 本次權(quán)益變動后，吳遂寧代辦工商執(zhí)照閩華先生仍為公司的控股股東、實際控制人，本次權(quán)益變動不會導(dǎo)致公司控股股東和實際控制人發(fā)生變化。

● 本次向特定對象發(fā)行股票的相關(guān)事項尚需取得公司股東大會審議通過和中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）核準(zhǔn)后方可實施，能否獲得相關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)以及獲得相關(guān)批準(zhǔn)或核準(zhǔn)的時間均存在不確定性。

一、本次遂寧代辦工商執(zhí)照權(quán)益變動情況

公司于2022年10月28日召開第三屆董事會第十二次會議審議通過了吳閩華先生認(rèn)購向特定對象發(fā)行股票的相關(guān)議案，具體情況如下：

公司本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象為公司的控股股東、實際控制人吳閩華先生，發(fā)行對象擬以現(xiàn)金方式認(rèn)購本次發(fā)行的股份。

本次發(fā)行股票的價格為8.16元/股。本次發(fā)行股票遂寧代辦工商執(zhí)照的基準(zhǔn)日為公司第三屆董事會第十二次會議決議公告日。發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價（計算方式為：定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總量）的80%。

本次向特定對象發(fā)行的股份數(shù)量不超過42,892,156股，遂寧代辦工商執(zhí)照不超過本次向特定對象發(fā)行前公司總股本的30%，募集資金總額不超過3.5億元。在前述范圍內(nèi)，最終發(fā)行數(shù)量由公司董事會及其授權(quán)人士根據(jù)公司股東大會的授權(quán)、中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定及發(fā)行時的實際情況，與本次發(fā)行的保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

若公司股票在定價基日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除遂寧代辦工商執(zhí)照權(quán)、除息事項的，本欲非公開發(fā)行的發(fā)行價格作應(yīng)調(diào)整。若公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項的，發(fā)行數(shù)量上限將根據(jù)除權(quán)、除息后的發(fā)行價格進行相應(yīng)調(diào)整，最終發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)。

二、本次權(quán)益變動前后控股股東、實際控制人變動情況

截至本次向特定對遂寧代辦工商執(zhí)照象發(fā)行預(yù)案公告日，公司控股股東、實際控制人吳閩華先生及其一致行動人深圳市震有成長投資企業(yè)(有限合伙)合計持有公司股份的比例為31.51%。

本次發(fā)行完成后，若發(fā)行對象認(rèn)購數(shù)量按發(fā)行數(shù)量上限測算，預(yù)計吳閩華先生及其一致行動人深圳市震有成長投資企業(yè)(有限合伙)合計持股比例將提升至43.93%。

本次向特定對遂寧代辦工商執(zhí)照象發(fā)行股票不會導(dǎo)致公司控股股東和實際控制人發(fā)生變化，公司的控股股東、實際控制人仍為吳閩華先生。

三、信息披露義務(wù)人基本情況

（一）信息披露義務(wù)人1

（二）信息披露義務(wù)人2

四、附條件生效的向特定對象發(fā)行股份認(rèn)購協(xié)議的主要內(nèi)容

公司于2022年10月28日與吳閩華先生簽訂《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》，相關(guān)協(xié)議的遂寧代辦工商執(zhí)照主要內(nèi)容詳見公司同日發(fā)布的《關(guān)于公司與特定對象簽署附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議暨涉及關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號：2022-093）。

五、所涉后續(xù)事項

本次權(quán)益變動情況不會使公司控股股東、實際控制人發(fā)生變化，公司的控股股東、實際控制人仍為吳閩華先生。本次認(rèn)購發(fā)行股票所涉及的權(quán)益變動報告書將根據(jù)相關(guān)法規(guī)要求另遂寧代辦工商執(zhí)照行披露。

本次向特定對象發(fā)行相關(guān)事項尚需取得公司股東大會審議批準(zhǔn)和中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可實施，能否獲得相關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)以及獲得相關(guān)批準(zhǔn)或核準(zhǔn)的時間均存在不確定性。

本次權(quán)益變動符合《上市公司收購管理辦法》第六十三條免于以要約收購方式增持股份的相關(guān)規(guī)定。公司股東大會審議通過免于公司控股股東、實際控制人發(fā)出要遂寧代辦工商執(zhí)照約義務(wù)后，控股股東、實際控制人吳閩華可免于以要約收購方式增持股份。

公司將密切關(guān)注相關(guān)事項及時披露進展：亦將嚴(yán)格遵守中國證監(jiān)會、上海證券交易所關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者關(guān)注公司后續(xù)公告，注意投資風(fēng)險。

特此公告。

深圳震有科技股份有限公司董事會

2022年10月29日

證券代碼：688418 證券遂寧代辦工商執(zhí)照簡稱：震有科技 公告編號：2022-098

深圳震有科技股份有限公司

關(guān)于本次向特定對象發(fā)行股票不存在

直接或通過利益相關(guān)方向參與認(rèn)購的

投資者提供財務(wù)資助或補償?shù)墓?/p>

本公司董事會及全體董事保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

深圳震有科遂寧代辦工商執(zhí)照技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年10月28日分別召開了第三屆董事會第十二次會議、第三屆監(jiān)事會第九次會議，會議審議通過了關(guān)于向特定對象發(fā)行股票的相關(guān)議案。公司就本次向特定對象發(fā)行股票不存在直接或通過利益相關(guān)方向參與認(rèn)購的投資者提供財務(wù)資助或補償事宜承諾如下：

本公司不存在向本次發(fā)行對象作出遂寧代辦工商執(zhí)照保底保收益或變相保底保收益承諾的情形，不存在直接或通過利益相關(guān)方向發(fā)行對象提供財務(wù)資助或者補償?shù)那樾巍?/p>

特此公告。

深圳震有科技股份有限公司董事會

2022年10月29日

證券代碼：688418 證券簡稱：震有科技 公告編號：2022-100

深圳震有科技股份有限公司

關(guān)于召開2022年第六次

臨時股東大會的通知遂寧代辦工商執(zhí)照

本公司董事會及全體董事保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 股東大會召開日期：2022年11月15日

● 本次股東大會采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

一、 召開會議的基本情況

（一） 股東大會類遂寧代辦工商執(zhí)照型和屆次

2022年第六次臨時股東大會

（二） 股東大會召集人：董事會

（三） 投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

（四） 現(xiàn)場會議召開的日期、時間和地點

召開日期時間：2022年11月15日 15點00分

召開地點：廣東省深圳市南山區(qū)高新南區(qū)科苑南路3176號彩訊科技大廈深遂寧代辦工商執(zhí)照圳震有科技股份有限公司會議室

（五） 網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時間。

網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

網(wǎng)絡(luò)投票起止時間：自2022年11月15日

至2022年11月15日

采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的交易時間段，即9:15-9:25遂寧代辦工商執(zhí)照,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的9:15-15:00。

（六） 融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指遂寧代辦工商執(zhí)照引第1號 一 規(guī)范運作》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

（七） 涉及公開征集股東投票權(quán)

否

二、 會議審議事項

本次股東大會審議議案及投票股東類型

1、 說明各議案已披露的時間和披露媒體

上述議案1-9已經(jīng)公司第三屆董事會第十二次會議、第三屆監(jiān)事會第九次會議審議通過，議案10-11已經(jīng)公司第三屆董事會第十二次會議審議通過，相遂寧代辦工商執(zhí)照關(guān)公告已于2022年10月29日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露。

2、 特別決議議案：議案1-11

3、 對中小投資者單獨計票的議案：議案1-11

4、 涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：議案1-11

應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：吳閩華、深圳市震有成長投資企業(yè)(有限合伙)

5、 涉及優(yōu)先股股遂寧代辦工商執(zhí)照東參與表決的議案：無

三、 股東大會投票注意事項

（一） 本公司股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進行投票的，投資遂寧代辦工商執(zhí)照者需要完成股東身份認(rèn)證。具體操作請見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站說明。

（二） 同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺或其他方式重復(fù)進行表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

（三） 股東對所有議案均表決完畢才能提交。

四、 會議出席對象

（一） 股權(quán)登記日下午收市時在中國登記結(jié)算有限公司上海分公司登記在冊的公司股東有權(quán)出席股遂寧代辦工商執(zhí)照東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

（二） 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。

（三） 公司聘請的律師。

（四） 其他人員

五、 會議登記方法

（一）登記方式

1、法人股東應(yīng)持股東賬戶卡、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋公章）、法人代表證明書或法人代表授權(quán)委托書（遂寧代辦工商執(zhí)照詳見附件1）及出席人身份證辦理登記手續(xù)。

2、個人股東應(yīng)持本人身份證、證券賬戶卡；授權(quán)委托代理人應(yīng)持身份證、授權(quán)委托書、委托人證券賬戶卡辦理登記手續(xù)。

3、異地股東可采用信函或郵件的方式登記，并請?zhí)峁┍匾穆?lián)系人及聯(lián)系方式，與公司電話或郵件確認(rèn)后方視為登記成功。

（二）登記時間

2022年11月14日上午9遂寧代辦工商執(zhí)照：30-12：00，下午14：00-18：30。

（三）登記地點

廣東省深圳市南山區(qū)高新南區(qū)科苑南路3176號彩訊科技大廈6層。

六、 其他事項

（一）本次現(xiàn)場會議會期半天，食宿及交通費自理。

（二）參會股東請?zhí)崆鞍胄r到達(dá)會議現(xiàn)場辦理簽到，并請攜帶相關(guān)證件原件入場。

（三）網(wǎng)絡(luò)投票期間，如投票系統(tǒng)遇重大突發(fā)事遂寧代辦工商執(zhí)照件的影響，則當(dāng)日股東大會的進程按當(dāng)日通知進行。

（四）為配合當(dāng)前防控新型冠狀病毒感染肺炎疫情的相關(guān)安排，公司建議股東及股東代表采用網(wǎng)絡(luò)投票方式參加本次股東大會。需參加現(xiàn)場會議的股東及股東代理人應(yīng)采取有效的防護措施，并配合會場要求進行登記并接受體溫檢測、出示健康碼等相關(guān)防疫工作。

（五）會議聯(lián)系方式

聯(lián)系地遂寧代辦工商執(zhí)照址：廣東省深圳市南山區(qū)高新南區(qū)科苑南路3176號彩訊科技大廈6層公司董事會秘書辦公室

郵政編碼：518063

聯(lián)系電話：0755-33599651

電子郵箱：ir@genew.com

聯(lián)系人：葉亞敏

特此公告。

深圳震有科技股份有限公司董事會

2022年10月29日

附件1：授權(quán)委托書

授權(quán)委托書

深圳震有科技股份有限遂寧代辦工商執(zhí)照公司：

茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2022年11月15日召開的貴公司2022年第六次臨時股東大會，并代為行使表決權(quán)。

委托人持普通股數(shù)：

委托人持優(yōu)先股數(shù)：

委托人股東帳戶號：

委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：

委托人身份證號： 受托人身份證號：

委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應(yīng)在委托書中遂寧代辦工商執(zhí)照“同意”、“反對”或“棄權(quán)”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進行表決。

證券代碼：688418 證券簡稱：震有科技 公告編號：2022-088

深圳震有科技股份有限公司

第三屆董事會第十二次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證公告內(nèi)容不存在任何虛遂寧代辦工商執(zhí)照假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

一、會議召開情況

深圳震有科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第十二次會議于2022年10月28日在公司會議室以現(xiàn)場結(jié)合通訊的方式召開。本次會議通知及相關(guān)資料已于2022年10月25日以電子郵件或電話的方式遂寧代辦工商執(zhí)照送達(dá)全體董事。本次會議由董事長吳閩華先生召集并主持，會議應(yīng)出席董事7名，實際出席董事7名。本次會議的召集、召開方式符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）等有關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章和《深圳震有科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，會議決議合法、有效。

二、會議審議情遂寧代辦工商執(zhí)照況

（一）審議并通過《關(guān)于公司2022年第三季度報告的議案》

經(jīng)審核，董事會認(rèn)為公司2022年第三季度報告的編制和審議程序符合相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》等內(nèi)部規(guī)章制度的規(guī)定；公司2022年第三季度報告的內(nèi)容和格式符合相關(guān)規(guī)定，公允地反映了公司2022年第三季度的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果；2022年第三季度報告遂寧代辦工商執(zhí)照編制過程中，未發(fā)現(xiàn)公司參與年度報告編制和審議的人員有違反保密規(guī)定的行為；董事會全體成員保證公司2022年第三季度報告披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

具體內(nèi)容詳見公司同日在遂寧代辦工商執(zhí)照上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《2022年第三季度報告》。

（二）審議并通過《關(guān)于終止2022年度以簡易程序向特定對象發(fā)行股票方案的議案》

基于宏觀經(jīng)濟環(huán)境及資本市場環(huán)境的變化并結(jié)合公司實際情況，經(jīng)與相關(guān)中介機構(gòu)認(rèn)真審慎研究，董事會同意公司終止2022年度以簡易程序向特定對象發(fā)遂寧代辦工商執(zhí)照行股票特定對象發(fā)行股票事項。

公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（關(guān)于終止2022年度以簡易程序向特定對象發(fā)行股票方案暨籌劃向特定對象發(fā)行股票事項的公告》（公告編號：2022-090）。

（三）審議并通過《關(guān)于公司符合向遂寧代辦工商執(zhí)照特定對象發(fā)行A股股票條件的議案》

根據(jù)《公司法》《證券法》《科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，董事會對公司向特定對象發(fā)行A股股票的相關(guān)資格、條件等進行核查，認(rèn)為公司符合各項規(guī)定，具備申請向特定對象發(fā)行A股股票的資格和條件。

公司獨立董事對上述事項予以事前認(rèn)可，遂寧代辦工商執(zhí)照并發(fā)表了同意的獨立意見。

董事吳閩華先生作為公司本次發(fā)行的發(fā)行對象，回避了對該議案的表決。

表決結(jié)果：6票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（四）逐項審議并通過《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行A股股票方案的議案》

根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行遂寧代辦工商執(zhí)照注冊管理辦法（試行）》等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《深圳震有科技股份有限公司章程》的規(guī)定就公司本次向特定對象發(fā)行股票事宜，公司董事會擬定了2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案，內(nèi)容如下：

1、發(fā)行股票的種類、面值

本次向特定對象發(fā)行股票的種類為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。遂寧代辦工商執(zhí)照

董事吳閩華先生作為公司本次發(fā)行的發(fā)行對象，回避了對該議案的表決。

表決結(jié)果：6票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

2、發(fā)行方式及發(fā)行時間

本次發(fā)行的股票全部采取向特定對象發(fā)行的方式，將在中國證監(jiān)會同意注冊后的有效期內(nèi)選擇適當(dāng)時機向特定對象發(fā)行。

董事吳閩華先生作為公司本次發(fā)行的發(fā)行對象，回避了對該議案的表決。

表決遂寧代辦工商執(zhí)照結(jié)果：6票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

3、發(fā)行對象及認(rèn)購方式

本次發(fā)行認(rèn)購對象為公司控股股東和實際控制人吳閩華，將以現(xiàn)金認(rèn)購本次發(fā)行的全部股票。

董事吳閩華先生作為公司本次發(fā)行的發(fā)行對象，回避了對該議案的表決。

表決結(jié)果：6票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

4、定價基準(zhǔn)日、發(fā)行價格及定價原則

本次發(fā)行股票的定價基準(zhǔn)遂寧代辦工商執(zhí)照日為第三屆董事會第十二次會議決議公告日，不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價（計算公式為：定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總量）的80%。

公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除遂寧代辦工商執(zhí)照息事項的，本次發(fā)行的發(fā)行價格作相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整公式如下：

派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D

送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/(1+N)

兩項同時進行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1為調(diào)整后發(fā)行價格，P0為調(diào)整前發(fā)行價格，每股派發(fā)現(xiàn)金股利為D，每股送紅股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為N。

董事吳閩華先生作為公司本次發(fā)行的發(fā)遂寧代辦工商執(zhí)照行對象，回避了對該議案的表決。

表決結(jié)果：6票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

5、發(fā)行數(shù)量

本次發(fā)行的股數(shù)為實際募集資金金額除以實際認(rèn)購價格，不超過發(fā)行前公司總股本的30%。

若公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項的，發(fā)行數(shù)量將根據(jù)除權(quán)、除息后的發(fā)行價格進行相應(yīng)調(diào)整遂寧代辦工商執(zhí)照，最終發(fā)行數(shù)量以經(jīng)上海證券交易所審核通過并報中國證監(jiān)會同意注冊發(fā)行的股票數(shù)量為準(zhǔn)。

董事吳閩華先生作為公司本次發(fā)行的發(fā)行對象，回避了對該議案的表決。

表決結(jié)果：6票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

6、募集資金用途

本次發(fā)行股票募集資金總額不超過35,000萬元（含本數(shù)），扣除相關(guān)發(fā)行費用后將全部用于補充流動資金遂寧代辦工商執(zhí)照及償還貸款。

董事吳閩華先生作為公司本次發(fā)行的發(fā)行對象，回避了對該議案的表決。

表決結(jié)果：6票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

7、限售期

吳閩華通過本次發(fā)行認(rèn)購的股票自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。若后續(xù)相關(guān)法律、法規(guī)、證券監(jiān)管部門規(guī)范性文件發(fā)生變更的，則鎖定期相應(yīng)調(diào)整。

本次發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行對象所認(rèn)購的公司遂寧代辦工商執(zhí)照股份因送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等情形所衍生取得的股份亦應(yīng)遵守上述股份限售安排。限售期結(jié)束后，該等股份的解鎖及減持將按照中國證監(jiān)會及上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

董事吳閩華先生作為公司本次發(fā)行的發(fā)行對象，回避了對該議案的表決。

表決結(jié)果：6票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

8、滾存未分配利潤安排

本次發(fā)行完成后遂寧代辦工商執(zhí)照，本次向特定對象發(fā)行股票前的滾存未分配利潤將由本次發(fā)行完成后的公司新老股東按照本次發(fā)行后的股份比例共享。

董事吳閩華先生作為公司本次發(fā)行的發(fā)行對象，回避了對該議案的表決。

表決結(jié)果：6票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

9、上市地點

本次發(fā)行的股票將在上海證券交易所科創(chuàng)板上市交易。

董事吳閩華先生作為公司本次發(fā)行的遂寧代辦工商執(zhí)照發(fā)行對象，回避了對該議案的表決。

表決結(jié)果：6票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

10、本次發(fā)行決議有效期

本次發(fā)行決議有效期為自公司股東大會審議通過本次發(fā)行股票相關(guān)議案之日起12個月內(nèi)。

董事吳閩華先生作為公司本次發(fā)行的發(fā)行對象，回避了對該議案的表決。

表決結(jié)果：6票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

公司獨立董事對上述事遂寧代辦工商執(zhí)照項予以事前認(rèn)可，并發(fā)表了同意的獨立意見。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（五）審議并通過《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案的議案》

根據(jù)《公司法》《證券法》《科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，就公司本次向特定對象發(fā)行股票事宜，公司編制了《深圳震有科技股份有遂寧代辦工商執(zhí)照限公司向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案》。

公司獨立董事對上述事項予以事前認(rèn)可，并發(fā)表了同意的獨立意見。

董事吳閩華先生作為公司本次發(fā)行的發(fā)行對象，回避了對該議案的表決。

表決結(jié)果：6票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.c遂寧代辦工商執(zhí)照n）披露的《深圳震有科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案》。

（六）審議并通過《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行A股股票方案的論證分析報告的議案》

董事會審議同意《深圳震有科技股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票方案的論證分析報告》。

公司獨立董事對上述事項予以事前認(rèn)可，并發(fā)表了同意的獨立意見。

董事遂寧代辦工商執(zhí)照吳閩華先生作為公司本次發(fā)行的發(fā)行對象，回避了對該議案的表決。

表決結(jié)果：6票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《深圳震有科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的論證分析報告》。

（七）審遂寧代辦工商執(zhí)照議并通過《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告的議案》

董事會審議同意《深圳震有科技股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告》。

公司獨立董事對上述事項予以事前認(rèn)可，并發(fā)表了同意的獨立意見。

董事吳閩華先生作為公司本次發(fā)行的發(fā)行對象，回避了對該議案的表決。

表決結(jié)果：遂寧代辦工商執(zhí)照6票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《深圳震有科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告》。

（八）審議并通過《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行A股股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項的議案遂寧代辦工商執(zhí)照》

本次發(fā)行的發(fā)行對象為公司實際控制人吳閩華，根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，公司實際控制人吳閩華為公司關(guān)聯(lián)方，其參與認(rèn)購本次發(fā)行股票行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

公司獨立董事對上述事項予以事前認(rèn)可，并發(fā)表了同意的獨立意見。

董事吳閩華先生作為公司本次發(fā)行的發(fā)行對象，回避了對該議案的表決。

表決結(jié)遂寧代辦工商執(zhí)照果：6票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《關(guān)于公司與特定對象簽署附條件生效的股票認(rèn)購協(xié)議暨涉及關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號：2022-093）。

（九）審議并通過《關(guān)于公司與特定對象簽署〈附條件生效的遂寧代辦工商執(zhí)照股份認(rèn)購協(xié)議〉的議案》

就公司擬向特定對象發(fā)行股票事宜，同意公司與發(fā)行對象吳閩華簽署《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》。

公司獨立董事對上述事項予以事前認(rèn)可，并發(fā)表了同意的獨立意見。

董事吳閩華先生作為公司本次發(fā)行的發(fā)行對象，回避了對該議案的表決。

表決結(jié)果：6票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

本議案尚需提交公司股東大遂寧代辦工商執(zhí)照會審議。

具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《關(guān)于公司與特定對象簽署附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議暨涉及關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號：2022-093）。

（十）審議并通過《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行人民幣普通股（A股）股票攤薄即期回報的風(fēng)險提示及填補回報措施和相關(guān)主體承遂寧代辦工商執(zhí)照諾的議案》

根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》（國辦發(fā)〔2013〕110號）、《國務(wù)院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)〔2014〕17號）以及《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告〔2015〕31號）等相關(guān)規(guī)遂寧代辦工商執(zhí)照定，公司就本次發(fā)行可能導(dǎo)致即期回報被攤薄的風(fēng)險進行了分析，并就填補回報擬采取的應(yīng)對措施進行了明確，公司控股股東、實際控制人以及董事、高級管理人員出具了《關(guān)于填補被攤薄即期回報的承諾》。

公司獨立董事對上述事項予以事前認(rèn)可，并發(fā)表了同意的獨立意見。

董事吳閩華先生作為公司本次發(fā)行的發(fā)行對象，回避了對該議案遂寧代辦工商執(zhí)照的表決。

表決結(jié)果：6票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報的風(fēng)險提示及填補回報措施和相關(guān)主體承諾的公告》（公告編號：2022-095）。

（十一）審議并通過《遂寧代辦工商執(zhí)照關(guān)于公司截至2022年9月30日止前次募集資金使用情況報告的議案》

董事會審議同意《深圳震有科技股份有限公司截至2022年9月30日止前次募集資金使用情況報告》的內(nèi)容。

公司獨立董事對上述事項予以事前認(rèn)可，并發(fā)表了同意的獨立意見。

董事吳閩華先生作為公司本次發(fā)行的發(fā)行對象，回避了對該議案的表決。

表決結(jié)果：遂寧代辦工商執(zhí)照6票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《前次募集資金使用情況報告》（公告編號：2022-096）。

（十二）審議并通過《關(guān)于本次募集資金投向?qū)儆诳萍紕?chuàng)新領(lǐng)域的說明的議案》

根據(jù)《科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行注遂寧代辦工商執(zhí)照冊管理辦法（試行）》等有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司本次向特定對象發(fā)行股票方案及實際情況，對向特定對象發(fā)行A股股票募集資金投向是否屬于科技創(chuàng)新領(lǐng)域進行了研究，制定了《深圳震有科技股份有限公司關(guān)于本次募集資金投向?qū)儆诳萍紕?chuàng)新領(lǐng)域的說明》。

公司獨立董事對上述事項予以事前認(rèn)可，并發(fā)表了同意的獨立意見。

董事吳閩華先生作遂寧代辦工商執(zhí)照為公司本次發(fā)行的發(fā)行對象，回避了對該議案的表決。

表決結(jié)果：6票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《關(guān)于本次募集資金投向?qū)儆诳萍紕?chuàng)新領(lǐng)域的說明》。

（十三）審議并通過《關(guān)于公司2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9遂寧代辦工商執(zhí)照月非經(jīng)常性損益明細(xì)表的議案》

董事會審議同意《深圳震有科技股份有限公司2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月非經(jīng)常性損益明細(xì)表》，并確認(rèn)天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《深圳震有科技股份有限公司2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月非經(jīng)常性損益明細(xì)表及遂寧代辦工商執(zhí)照鑒證報告》。

公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。

董事吳閩華先生作為公司本次發(fā)行的發(fā)行對象，回避了對該議案的表決。

表決結(jié)果：6票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《最近三年及一期非經(jīng)常性損益的鑒證報告》。

（十四）審議并通過《關(guān)于公遂寧代辦工商執(zhí)照司設(shè)立本次向特定對象發(fā)行A股股票募集資金專用賬戶的議案》

為了規(guī)范本次發(fā)行股票募集資金的監(jiān)管和使用，公司擬設(shè)立募集資金專用賬戶，用于存放本次發(fā)行的募集資金，不得存放非募集資金或用作其它用途。公司董事會授權(quán)董事長或董事長授權(quán)人士全權(quán)辦理本次募集資金專用賬戶設(shè)立的具體事宜，包括但不限于簽署本次設(shè)立募集資金遂寧代辦工商執(zhí)照專用賬戶相關(guān)的協(xié)議及文件、確定募集資金存放金額、簽訂三方監(jiān)管協(xié)議等。

公司獨立董事對上述事項予以事前認(rèn)可，并發(fā)表了同意的獨立意見。

董事吳閩華先生作為公司本次發(fā)行的發(fā)行對象，回避了對該議案的表決。

表決結(jié)果：6票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

（十五）審議并通過《關(guān)于提請股東大會批準(zhǔn)吳閩華先生免于以要約收購方式遂寧代辦工商執(zhí)照增持公司股份的議案》

本次向特定對象發(fā)行股票數(shù)量不超過42,892,156股，假設(shè)本次發(fā)行股票數(shù)量為發(fā)行上限42,892,156股，則本次發(fā)行完成后，公司的總股本為236,502,156股，吳閩華先生將持有公司43.93%的表決權(quán)，仍為公司實際控制人。

根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第四十七條第二款的規(guī)定遂寧代辦工商執(zhí)照，吳閩華先生認(rèn)購公司此次非公開發(fā)行的股份將會觸發(fā)要約收購義務(wù)。

根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第六十三條規(guī)定，經(jīng)上市公司股東大會非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，投資者取得上市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，投資者承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的新股，且公司股東大會同意投資者免遂寧代辦工商執(zhí)照于發(fā)出要約的，相關(guān)投資者可以免于按照前款規(guī)定提交豁免申請，直接向證券交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu)申請辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)。

吳閩華先生已承諾自本次非公開發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的公司股份，符合《上市公司收購管理辦法》第六十三條規(guī)定的免于以要約方式收購股份的情形，公司董事會同意提請股遂寧代辦工商執(zhí)照東大會批準(zhǔn)吳閩華先生免于發(fā)出要約。

公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。

董事吳閩華先生作為公司本次發(fā)行的發(fā)行對象，回避了對該議案的表決。

表決結(jié)果：6票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《關(guān)于提請股東遂寧代辦工商執(zhí)照大會批準(zhǔn)吳閩華先生免于以要約收購方式增持公司股份的公告》（公告編號：2022-097）。

（十六）審議并通過《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會及其授權(quán)人士辦理本次向特定對象發(fā)行A股股票相關(guān)事宜的議案》

根據(jù)公司本次向特定對象發(fā)行股票的安排，為合法、高效地完成公司本次發(fā)行工作，依照《公司法》《證券法》等法律、法遂寧代辦工商執(zhí)照規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司董事會提請公司股東大會授權(quán)董事會及董事會授權(quán)人士全權(quán)辦理與本次發(fā)行有關(guān)的全部事宜，包括但不限于：

1、根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或證券監(jiān)管部門的規(guī)定或要求，結(jié)合公司的實際情況，對本次發(fā)行方案進行適當(dāng)調(diào)整、補充，確定本次發(fā)行的最終具體方案并辦理發(fā)行方案的具體實施，包括遂寧代辦工商執(zhí)照但不限于本次發(fā)行的實施時間、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價格、發(fā)行對象、具體認(rèn)購辦法、認(rèn)購比例、募集資金規(guī)模及其他與發(fā)行方案相關(guān)的事宜；

2、辦理與本次發(fā)行募集資金投資項目建設(shè)與募集資金使用相關(guān)的事宜，并根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及股東大會作出的決議，結(jié)合證券市場及募集資金投資項目的實施情況、實際進度、實際募遂寧代辦工商執(zhí)照集資金額等實際情況，對募集資金投資項目及其具體安排進行調(diào)整；

3、辦理本次發(fā)行申報事宜，包括但不限于根據(jù)監(jiān)管部門的要求，制作、修改、簽署、呈報、補充遞交、執(zhí)行和公告與本次發(fā)行相關(guān)的材料，回復(fù)相關(guān)監(jiān)管部門的反饋意見，并按照監(jiān)管要求處理與本次發(fā)行相關(guān)的信息披露事宜；

4、簽署、修改、補充、遞交、呈報、執(zhí)行與遂寧代辦工商執(zhí)照本次發(fā)行有關(guān)的一切協(xié)議，包括但不限于股份認(rèn)購協(xié)議、與募集資金或募集資金投資項目相關(guān)的重大合同和重要文件；

5、根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管要求和本次發(fā)行情況，辦理變更注冊資本及公司章程所涉及的工商變更登記或備案；

6、在本次發(fā)行完成后，辦理新增股份在上海證券交易所及中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司的登記遂寧代辦工商執(zhí)照、鎖定和上市等相關(guān)事宜；

7、如與本次發(fā)行相關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件有新的規(guī)定或政策、市場發(fā)生變化或證券監(jiān)管部門有其他具體要求，在有關(guān)規(guī)定及《公司章程》允許范圍內(nèi)，根據(jù)新的規(guī)定和要求，對本次發(fā)行的具體方案作相應(yīng)調(diào)整；

8、決定并聘請本次發(fā)行的相關(guān)證券服務(wù)中介機構(gòu)，并處理與此相關(guān)的其他事宜；

9、在出現(xiàn)不遂寧代辦工商執(zhí)照可抗力或其他足以使本次發(fā)行難以實施，或者雖然可以實施但會給公司帶來不利后果的情形下，酌情決定本次發(fā)行方案延期實施或提前終止；

10、在法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》允許的范圍內(nèi)，辦理與本次發(fā)行相關(guān)的其他事宜。

上述第4、5、6項授權(quán)自公司股東大會批準(zhǔn)之日起至相關(guān)事項存續(xù)期內(nèi)有效，其他授權(quán)自股東大會遂寧代辦工商執(zhí)照通過后12個月內(nèi)有效。

同時，董事會提請股東大會同意董事會在獲得上述授權(quán)的條件下，根據(jù)實際情況將相關(guān)必要的授權(quán)事項轉(zhuǎn)授予董事長或其授權(quán)人士行使，轉(zhuǎn)授權(quán)有效期同上。

公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。

董事吳閩華先生作為公司本次發(fā)行的發(fā)行對象，回避了對該議案的表決。

表決結(jié)果：6票同意，0票反對，0票棄權(quán)遂寧代辦工商執(zhí)照。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（十七）審議并通過《關(guān)于召開2022年第六次臨時股東大會的議案》

公司擬于2022年11月15日召開公司2022年第六次臨時股東大會，本次股東大會將采用現(xiàn)場投票及網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站遂寧代辦工商執(zhí)照（www.sse.com.cn）披露的《關(guān)于召開2022年第六次臨時股東大會的通知》（公告編號：2022-098）。

特此公告。

深圳震有科技股份有限公司董事會

2022年10月29日

證券代碼：688418 證券簡稱：震有科技 公告編號：2022-089

深圳震有科技股份有限公司

第三屆監(jiān)事會第九次會議決議公遂寧代辦工商執(zhí)照告

本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

一、會議召開情況

深圳震有科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆監(jiān)事會第九次會議于2022年10月28日在公司會議室以現(xiàn)場結(jié)合通訊的方式召開。本次會議通知及相關(guān)資料已遂寧代辦工商執(zhí)照于2022年10月25日以電子郵件的方式送達(dá)全體監(jiān)事。本次會議由監(jiān)事會主席劉玲女士召集并主持，會議應(yīng)出席監(jiān)事3名，實際出席監(jiān)事3名。本次會議的召集、召開方式符合《公司法》等法律、法規(guī)和《公司章程》等規(guī)定。

二、會議審議情況

（一）審議并通過《關(guān)于公司2022年第三季度報告的議案》

經(jīng)審核，監(jiān)事會認(rèn)為公司2遂寧代辦工商執(zhí)照022年第三季度報告的編制和審議程序符合相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》等內(nèi)部規(guī)章制度的規(guī)定；公司2022年第三季度報告的內(nèi)容和格式符合相關(guān)規(guī)定，公允地反映了公司2022年第三季度的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果；2022年第三季度報告編制過程中，未發(fā)現(xiàn)公司參與年度報告編制和審議的人員有違反保密規(guī)定的行為；監(jiān)事會全體遂寧代辦工商執(zhí)照成員保證公司2022年第三季度報告披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《2022年第三季度報告》遂寧代辦工商執(zhí)照。

（二）審議并通過《關(guān)于終止2022年度以簡易程序向特定對象發(fā)行股票方案的議案》

基于宏觀經(jīng)濟環(huán)境及資本市場環(huán)境的變化并結(jié)合公司實際情況，經(jīng)與相關(guān)中介機構(gòu)認(rèn)真審慎研究，監(jiān)事會同意公司終止2022年度以簡易程序向特定對象發(fā)行股票特定對象發(fā)行股票事項。

表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

具體內(nèi)容詳見公遂寧代辦工商執(zhí)照司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（關(guān)于終止2022年度以簡易程序向特定對象發(fā)行股票方案暨籌劃向特定對象發(fā)行股票事項的公告》（公告編號：2022-090）。

（三）審議并通過《關(guān)于公司符合向特定對象發(fā)行A股股票條件的議案》

根據(jù)《公司法》《證券法》《科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)遂寧代辦工商執(zhí)照范性文件的規(guī)定，監(jiān)事會對公司向特定對象發(fā)行A股股票的相關(guān)資格、條件等進行核查，認(rèn)為公司符合各項規(guī)定，具備申請向特定對象發(fā)行A股股票的資格和條件。

表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（四）逐項審議并通過《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行A股股票方案的議案》

根據(jù)《中華人民共和國遂寧代辦工商執(zhí)照公司法》《中華人民共和國證券法》《科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《深圳震有科技股份有限公司章程》的規(guī)定就公司本次向特定對象發(fā)行股票事宜，公司董事會擬定了2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案，內(nèi)容如下：

1、發(fā)行股票的種類、面值

本次向特定對象發(fā)行股票的種類為境遂寧代辦工商執(zhí)照內(nèi)上市的人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。

表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

2、發(fā)行方式及發(fā)行時間

本次發(fā)行的股票全部采取向特定對象發(fā)行的方式，將在中國證監(jiān)會同意注冊后的有效期內(nèi)選擇適當(dāng)時機向特定對象發(fā)行。

表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

3、發(fā)行對象及認(rèn)購方式

本次發(fā)行認(rèn)購對遂寧代辦工商執(zhí)照象為公司控股股東和實際控制人吳閩華，將以現(xiàn)金認(rèn)購本次發(fā)行的全部股票。

表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

4、發(fā)行價格及定價原則

本次發(fā)行股票的定價基準(zhǔn)日為第三屆董事會第十二次會議決議公告日，不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價（計算公式為：定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價=定價基準(zhǔn)日遂寧代辦工商執(zhí)照前20個交易日股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總量）的80%。

公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項的，本次發(fā)行的發(fā)行價格作相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整公式如下：

派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D

送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/(1+N)

兩項同時進行：P1=(P0遂寧代辦工商執(zhí)照-D)/(1+N)

其中，P1為調(diào)整后發(fā)行價格，P0為調(diào)整前發(fā)行價格，每股派發(fā)現(xiàn)金股利為D，每股送紅股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為N。

表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

5、發(fā)行數(shù)量

本次發(fā)行的股數(shù)為實際募集資金金額除以實際認(rèn)購價格，不超過發(fā)行前公司總股本的30%。

若公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股遂寧代辦工商執(zhí)照、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項的，發(fā)行數(shù)量將根據(jù)除權(quán)、除息后的發(fā)行價格進行相應(yīng)調(diào)整，最終發(fā)行數(shù)量以經(jīng)上海證券交易所審核通過并報中國證監(jiān)會同意注冊發(fā)行的股票數(shù)量為準(zhǔn)。

表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

6、募集資金用途

本次發(fā)行股票募集資金總額不超過35,000萬元（含本數(shù)），扣除相關(guān)發(fā)行費用遂寧代辦工商執(zhí)照后將全部用于補充流動資金及償還貸款。

表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

7、限售期

吳閩華通過本次發(fā)行認(rèn)購的股票自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。若后續(xù)相關(guān)法律、法規(guī)、證券監(jiān)管部門規(guī)范性文件發(fā)生變更的，則鎖定期相應(yīng)調(diào)整。

本次發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行對象所認(rèn)購的公司股份因送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等情形所衍遂寧代辦工商執(zhí)照生取得的股份亦應(yīng)遵守上述股份限售安排。限售期結(jié)束后，該等股份的解鎖及減持將按照中國證監(jiān)會及上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

8、滾存未分配利潤安排

本次發(fā)行完成后，本次向特定對象發(fā)行股票前的滾存未分配利潤將由本次發(fā)行完成后的公司新老股東按照本次發(fā)行后的股份比例共享。遂寧代辦工商執(zhí)照

表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

9、上市地點

本次發(fā)行的股票將在上海證券交易所科創(chuàng)板上市交易。

表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

10、本次發(fā)行決議有效期

本次發(fā)行決議有效期為自公司股東大會審議通過本次發(fā)行股票相關(guān)議案之日起12個月內(nèi)。

表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

本議案尚需提交公遂寧代辦工商執(zhí)照司股東大會審議。

（五）審議并通過《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案的議案》

根據(jù)《公司法》《證券法》《科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，就公司本次向特定對象發(fā)行股票事宜，公司編制了《深圳震有科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案》。

表決結(jié)果遂寧代辦工商執(zhí)照：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《深圳震有科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案》。

（六）審議并通過《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行A股股票方案的論證分析報告的議案》

監(jiān)事會審議同意《遂寧代辦工商執(zhí)照深圳震有科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的論證分析報告》。

表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《深圳震有科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的論證遂寧代辦工商執(zhí)照分析報告》。

（七）審議并通過《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告的議案》

監(jiān)事會審議同意《深圳震有科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告》。

表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券遂寧代辦工商執(zhí)照交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《深圳震有科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告》。

（八）審議并通過《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行A股股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項的議案》

本次發(fā)行的發(fā)行對象為公司實際控制人吳閩華，根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)遂寧代辦工商執(zhí)照定，公司實際控制人吳閩華為公司關(guān)聯(lián)方，其參與認(rèn)購本次發(fā)行股票行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《關(guān)于公司與特定對象簽署附條件生效的股票認(rèn)購協(xié)議暨涉及關(guān)聯(lián)交易的公告》（遂寧代辦工商執(zhí)照公告編號：2022-093）。

（九）審議并通過《關(guān)于公司與特定對象簽署〈附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議〉的議案》

就公司擬向特定對象發(fā)行股票事宜，同意公司與發(fā)行對象吳閩華簽署《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》。

表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交遂寧代辦工商執(zhí)照易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《關(guān)于公司與特定對象簽署附條件生效的股票認(rèn)購協(xié)議暨涉及關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號：2022-093）。

（十）審議并通過《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行人民幣普通股（A股）股票攤薄即期回報的風(fēng)險提示及填補回報措施和相關(guān)主體承諾的議案》

根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加遂寧代辦工商執(zhí)照強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》（國辦發(fā)〔2013〕110號）、《國務(wù)院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)〔2014〕17號）以及《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告〔2015〕31號）等相關(guān)規(guī)定，公司就本次發(fā)行可能導(dǎo)致即期回報被攤薄遂寧代辦工商執(zhí)照的風(fēng)險進行了分析，并就填補回報擬采取的應(yīng)對措施進行了明確，公司控股股東、實際控制人以及董事、高級管理人員出具了《關(guān)于填補被攤薄即期回報的承諾》。

表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《關(guān)于遂寧代辦工商執(zhí)照公司向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報的風(fēng)險提示及填補回報措施和相關(guān)主體承諾的公告》（公告編號：2022-095）。

（十一）審議并通過《關(guān)于公司截至2022年9月30日止前次募集資金使用情況報告的議案》

監(jiān)事會審議同意《深圳震有科技股份有限公司截至2022年9月30日止前次募集資金使用情況報告》的內(nèi)容遂寧代辦工商執(zhí)照。

表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《前次募集資金使用情況報告》（公告編號：2022-096）。

（十二）審議并通過《關(guān)于本次募集資金投向?qū)儆诳萍紕?chuàng)新領(lǐng)域的說明的議案》

根據(jù)《科創(chuàng)板上市公遂寧代辦工商執(zhí)照司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》等有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司本次向特定對象發(fā)行股票方案及實際情況，對向特定對象發(fā)行A股股票募集資金投向是否屬于科技創(chuàng)新領(lǐng)域進行了研究，制定了《深圳震有科技股份有限公司關(guān)于本次募集資金投向?qū)儆诳萍紕?chuàng)新領(lǐng)域的說明》。

表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

具體內(nèi)容詳見公司同日在上遂寧代辦工商執(zhí)照海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《關(guān)于本次募集資金投向?qū)儆诳萍紕?chuàng)新領(lǐng)域的說明》。

（十三）審議并通過《關(guān)于公司2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月非經(jīng)常性損益明細(xì)表的議案》

監(jiān)事會審議同意《深圳震有科技股份有限公司2019年度、2020年度、2021年度及2遂寧代辦工商執(zhí)照022年1-9月非經(jīng)常性損益明細(xì)表》，并確認(rèn)天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《深圳震有科技股份有限公司2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月非經(jīng)常性損益明細(xì)表及鑒證報告》。

表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.c遂寧代辦工商執(zhí)照om.cn）披露的《最近三年及一期非經(jīng)常性損益的鑒證報告》。

（十四）審議并通過《關(guān)于公司設(shè)立本次向特定對象發(fā)行A股股票募集資金專用賬戶的議案》

為了規(guī)范本次發(fā)行股票募集資金的監(jiān)管和使用，公司擬設(shè)立募集資金專用賬戶，用于存放本次發(fā)行的募集資金，不得存放非募集資金或用作其它用途。公司董事會授權(quán)董事長或董事遂寧代辦工商執(zhí)照長授權(quán)人士全權(quán)辦理本次募集資金專用賬戶設(shè)立的具體事宜，包括但不限于簽署本次設(shè)立募集資金專用賬戶相關(guān)的協(xié)議及文件、確定募集資金存放金額、簽訂三方監(jiān)管協(xié)議等。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

特此公告。

深圳震有科技股份有限公司監(jiān)事會

2022年10月29日

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關(guān)于吳閩華先生就深遂寧代辦工商執(zhí)照圳震有科技股份 有限公司2022年度向特定對象發(fā)行 股票相關(guān)事宜出具承諾函的公告2022-10-29

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