案例分析:仅融资无融物的融资租赁合同的法律性质及效力认定

  • 2022-08-05
  • John Dowson

  近日,长三角金融审判十大典型案例发布,其中安徽正奇融资租赁有限公司诉盖州市博海医院等借款合同纠纷案入选。本案争议焦点主要集中在名为融资租赁实为借贷关系的合同性质与效力认定以及主合同法律性质的转变对担保合同的效力影响。

  本案融资租赁公司在售后回租融资租赁业务开展过程中存在诸多不规范之处,法院依据融资租赁司法解释有关名为融资租赁实为其他关系的处理规定,对当事人之间的“融资租赁”关系予以否定。

  融资租赁合同具有融资与融物相结合的特点,包含两个交易行为,一是出卖人和出租人之间的买卖合同关系,一是承租人和出租人之间的租赁合同关系,两个合同互相结合,构成融资租赁合同关系。在“融物”特点不具备时,当事人主张的融资租赁法律关系存在不被法院支持的风险。对当事人所举《融资租赁合同》,人民法院应结合对方当事人的抗辩审查合同是否具备融资租赁定义与特征,对仅有融资,而无融物,应当认定为借贷而非融资租赁合同法律关系。

  2017年9月18日,原告安徽正奇融资租赁有限公司(甲方,以下简称正奇公司)与被告盖州市博海医院有限公司(乙方,以下简称博海公司)签订《融资租赁合同》和《转让协议》,约定甲方应乙方的要求,以出租给乙方为目的,以4000万元价格受让乙方自有资产(即“租赁物”,详见《资产清单》),甲方拥有租赁物的所有权,乙方有权继续占有租赁物。《资产清单》载明了合同约定的租赁物。康达洲际医疗器械有限公司(以下简称康达洲际公司)和郭某某等分别与正奇公司签订了《保证合同》,约定康达洲际公司和郭某某等为《融资租赁合同》项下的所有债务提供连带保证责任担保。同日,博海公司出具《租赁物签收单》和《租赁物接收证明》,接收的租赁物与《资产清单》一致。合同签订后,正奇公司陆续向博海公司转账共4000万元并办妥租赁物交接手续。2017年11月14日,正奇公司就案涉《融资租赁合同》中《资产清单》载明的部分租赁物及合同之外的租赁物办理了《动产权属统一初始登记》。后博海公司一直未能及时足额支付相应租金,多次逾期,各保证人也未能履行相应保证责任。正奇公司诉至法院要求博海公司按照《融资租赁合同》约定支付全部未付租金、名义货价、违约金和逾期利息,康达洲际公司和郭某某等保证人对博海公司未付租金、逾期利息及违约金等承担连带清偿责任。一审法院审理中发现,正奇公司不仅不持有案涉租赁物购买原件,而且也不持有复印件,正奇公司在中国人民银行征信中心登记的拟租赁资产与案涉《融资租赁合同》载明的租赁物并不一一对应,且正奇公司在一审法院正在审理的另案中提供的《资产清单》显示,在本案租赁物所有权已经属于正奇公司的情况下,正奇公司再次重复出资从博海公司处购买,显然不合常理。正奇公司和博海公司双方之间并不存在“融物”关系,仅存在“借钱还钱”的企业间借贷关系。经法院释明,正奇公司明确本案法律关系为借款合同法律关系,并将主诉讼请求变更为要求博海公司立即支付全部剩余借款本金及相应利息(2018年9月25日前按照年息13%计算,2018年9月26日起按年息24%计算至款清之日),康达洲际公司和郭某某等保证人对博海公司的借款继续承担连带保证责任。

  康达洲际公司和郭某某共同辩称,一、《融资租赁合同》应属无效。二、康达洲际公司、郭某某不承担《保证合同》项下的保证责任。三、即便本案构成名为租赁、实为借贷,正奇公司主张的相关诉讼请求仍缺乏事实和法律依据。本案借款利息应当按照全国银行间同业拆借中心公布的 LPR 利率计算。

  本案争议焦点主要集中在名为融资租赁实为借贷关系的合同性质与效力认定以及主合同法律性质的转变对担保合同的效力影响。

  合肥市中级人民法院于2020年3月26日作出(2019)皖01民初2460号民事判决:一、博海公司偿还正奇公司尚欠借款本金及利息(《支付表》约定的租赁期内的借款合同利息,按年利率13%的标准计算,之后的逾期利息以尚欠本金为基数,按照日利率万分之五计算至借款实际清偿完毕之日止);二、博海公司支付正奇公司律师费和诉讼保全保险费;三、康达洲际公司和郭某某等对前两项债务承担连带清偿责任;四、康达洲际公司和郭某某等承担保证责任后,有权向博海公司追偿;五、驳回正奇公司的其他诉讼请求。

  一审宣判后,康达洲际公司和郭某某提起上诉,安徽省高级人民法院于2020年7月16日作出(2020)皖民终570号民事判决,判决驳回上诉,维持原判。

  (一)正奇公司与博海公司之间名为融资租赁实为借贷法律关系,在无其他法定无效事由的前提下,《融资租赁合同》性质的变更不会导致案涉主合同及担保合同无效。《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条规定“人民法院应根据合同法第二百三十七条规定,结合标的物的性质、价值、租金的构成以及当事人的合同权利义务,对是否构成融资租赁法律关系作出认定。对名为融资租赁合同,但实际上不构成融资租赁法律关系的,人民法院应按照实际构成的法律关系处理。”《中华人民共和国合同法》第二百三十七条规定“融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择,向出卖人购买租赁物,提供给承租人使用,承租人支付租金的合同”。从以上法律规定可以看出,融资租赁合同具有融资与融物相结合的特点,包含两个交易行为,一是出卖人和出租人之间的买卖合同关系,一是承租人和出租人之间的租赁合同关系,两个合同互相结合,构成融资租赁合同关系。就本案而言,从表面看,案涉《融资租赁合同》系售后回租融资租赁合同关系,博海公司是出卖人和承租人,但实际上,该合同中融物的事实难以认定。案涉《融资租赁合同》形式上有售后回租融资租赁合同相关条款的约定,但实际上并不存在融物的事实,双方实际上仅是“借钱还钱”的借贷融资关系,故正奇公司和博海公司之间应为企业间借贷关系。在正奇公司和博海公司之间的借贷关系合法有效且康达洲际公司和郭某某未能提交证据证明案涉《融资租赁合同》和《保证合同》存在法定无效事由的情况下,康达洲际公司和郭某某提出正奇公司存在以虚构租赁物方式订立融资租赁合同掩盖非法目的导致《融资租赁合同》和《保证合同》无效的辩解理由,缺乏法律依据,不予采纳。且无论正奇公司与博海公司之间系融资租赁法律关系还是借贷法律关系,依据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条规定,人民法院仍应按照实际构成的法律关系处理,均不会导致案涉《融资租赁合同》无效。

  (二)郭某某和康达洲际公司仍应承担《保证合同》项下的保证责任。为确保案涉《融资租赁合同》的履行,康达洲际公司与郭某某等人分别与正奇公司签订《保证合同》,均自愿为前述《融资租赁合同》项下承租人对正奇公司所负全部债务提供连带保证责任,故康达洲际公司和郭某某等应在《保证合同》约定的保证范围内对博海公司的上述债务承担连带清偿责任,康达洲际公司和郭某某辩称不承担《保证合同》项下的保证责任无事实和法律依据,不予支持。康达洲际公司和郭某某承担保证责任后,有权向债务人正奇公司追偿。

  (三)参照《融资租赁合同》约定的租赁成本及违约责任计算正奇公司主张的剩余借款本金及利息。1.虽然双方当事人在《融资租赁合同》中未约定利息标准,但该利息已经以租金的方式计入两年总租金中,正奇公司主张以《融资租赁合同》所附《支付表》中租赁期内所有租金按财务方法折算内含报酬率后得出年化利率为13.2011%,对此年化利率,主债务人博海公司未提异议。正奇公司主张自租期内的借款利息以13%的年化利率标准计算,可予支持。2.《融资租赁合同》中约定的逾期支付租金的违约责任过重,且该约定系融资租赁关系中承租人逾期支付租金的损失赔偿,与本案借款合同关系中借款人逾期还款而产生的资金占用利息损失不同,故正奇公司主张参照《融资租赁合同》有关逾期支付租金的违约责任以年利率24%计算租期外的借款利息不予支持。因正奇公司未举证证明日万分之五的利息计算标准不足以弥补其租赁期满后的损失,故对租赁期满之后的借款利息,参照《融资租赁合同》中约定的逾期支付租金的利息计算标准,调整为以尚欠借款本金为基数,按日利率万分之五的标准计算。

  (四)律师费用和诉讼保全保险费仍应按约由违约方负担。因博海公司违约,造成正奇公司通过诉讼方式行使债权,律师费用和诉讼保全担保费在双方的合同中作出明确约定,并且均已实际发生。对律师费的收取,应根据案件的难易程度、案件标的额等因素综合全面考量,正奇公司实际支付的45000元律师费并不明显过高,应由博海公司承担。诉讼保全保险费系保险公司按照保全金额按比例收取,正奇公司实际支付的诉讼保全保险费15400元不明显过高,应由博海公司承担。

  本案融资租赁公司在售后回租融资租赁业务开展过程中存在诸多不规范之处,法院依据融资租赁司法解释有关名为融资租赁实为其他关系的处理规定,对当事人之间的“融资租赁”关系予以否定。在当事人变更诉讼请求的前提下,生效判决最终依据合同法有关借款合同的规定,并参照《融资租赁合同》中的权责约定对当事人间的借贷权利义务作出新的处理,对融资租赁合同项下融资租赁公司的原租息主张并未支持。本案对融资租赁公司规范开展售后回租融资租赁业务具有较强的指导意义,有利于规范融资租赁企业的经营行为,净化融资租赁市场秩序。

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